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  本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于;备查文件的查阅方式为:中珠医疗控股股份有限公司。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成,除特别说明外,本预案及摘要中涉及的相关数据均未经由本公司聘请的具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司将在标的资产的审计、评估工作完成后再次召开董事会,编制并披露《重组报告书》。本公司及董事会全体董事保证本预案及摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

  本预案及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

  本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本预案及摘要内容以及与本预案及摘要同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本预案及摘要披露的各项风险因素。

  投资者若对本预案及摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本次重大资产购买的交易对方均已出具承诺函,将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  注:若本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

  根据上市公司与交易对方分别签署的《支付现金购买资产协议》,上市公司拟以支付现金的方式分别购买康泽药业27名股东以及浙江爱德2名股东分别持有的康泽药业74.5262%股份和浙江爱德100%股权。其中,康泽药业74.5262%股份的预估作价区间为183,334.35万元至201,220.63万元,浙江爱德100%股权的预估作价为121,610.00万元。

  本次交易的支付方式为现金支付,不涉及发行股份购买资产,本次交易的资金来源为上市公司自有以及通过法律法规允许的方式筹集的资金,具体支付节奏可参见重组预案“第一节 本次交易概述/三、本次交易方案概述/(三)对价支付方式”。

  根据中珠医疗经审计的2017年度合并财务数据及标的公司未经审计的财务数据、交易预估作价情况,相关财务比例计算如下:

  注1:标的资产为康泽药业74.5262%股份和浙江爱德100%股权,其中浙江爱德100%股权的预估作价为121,610.00万元,康泽药业74.5262%股份的预估作价区间为183,334.35万元至201,220.63万元。根据《重组管理办法》,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;

  依据《重组管理办法》,标的资产的资产总额、资产净额和营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上,且营业收入超过5,000万元,因此,本次交易构成重大资产重组。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,以及上市公司其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件,交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此,本次交易不构成关联交易。

  本次交易为现金收购,不涉及公司股本变动。本次交易完成后,中珠集团仍为公司控股股东,许德来仍为公司实际控制人,本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  本次交易中康泽药业的业绩承诺方为康卡咨询、上海良济堂和南平良济堂以及自然人陈齐黛、杜炜龙,上述业绩承诺方对康泽药业2018年、2019年、2020年、2021年和2022年合并报表口径下扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准,康泽药业连锁有限公司收到的汕头保税区根据《投资协议》给予的持续5年以上的扶持补助和重庆玉马医药有限公司收到的根据《关于西部地区鼓励类产业项目确认书》享受的优惠应当计入前述业绩承诺净利润)进行承诺,承诺数额如下表所示:

  (1)如在业绩承诺期内,康泽药业截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数,业绩承诺方将以现金进行补偿,当年补偿金额的计算方式如下:

  当年应补偿金额=(截至当年期末康泽药业累积承诺净利润数-截至当年期末康泽药业累积实现净利润数)÷承诺期内各年度康泽药业承诺净利润总和×购买康泽药业74.5262%股份总对价-已补偿金额。

  (2)在计算当年应补偿金额时,业绩承诺方可以将当年实际净利润高于承诺净利润的部分累积至下一年实际净利润。

  (3)在业绩承诺期的前四个业绩承诺年度,如截至当年期末累积净利润实现比例大于90%,但不足100%的,业绩承诺方无须履行现金补偿义务,但业绩承诺最后一年出现前述情形的,业绩承诺方应当按照前述(1)履行现金补偿义务。

  累积净利润实现比例=截至当年期末康泽药业累积实现净利润数÷截至当年期末康泽药业累积承诺净利润数。

  标的资产交割后,上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后康泽药业实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露。

  如果根据协议约定,业绩承诺方须向上市公司进行现金补偿的,上市公司应在该等现金补偿金额确定后的5个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后15个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。

  业绩承诺期间届满后四个月内,上市公司应聘请上市公司和业绩承诺方均认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估师事务所(如聘)依照中国证监会的规则及要求对康泽药业进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如果康泽药业的期末减值额>业绩承诺期已补偿的现金总额,则业绩承诺方应就差额部分对上市公司另行补偿,补偿金额=期末减值额-业绩承诺期已补偿的现金总额。

  上述期末减值额为购买康泽药业74.5262%股份总对价减去《减值测算报告》对康泽药业74.5262%股份的评估值并扣除业绩承诺期间康泽药业股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响数额。

  无论如何,业绩承诺方向上市公司支付的减值补偿和业绩承诺补偿不应超过上市公司购买康泽药业74.5262%股份总对价。

  若康泽药业在业绩承诺期内实现的净利润之和超过业绩承诺方承诺净利润之和,则上市公司应当将超额部分中应归属于上市公司股东部分的45%支付给康泽药业核心骨干员工作为奖励。获得奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配,由康泽药业确定,并报上市公司备案。无论如何,该奖励不得超过上市公司购买康泽药业74.5262%股份总对价的20%。

  上述奖励对价在业绩承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后30个工作日内一次性向康泽药业核心骨干员工支付。

  截至本预案摘要签署之日,标的资产涉及审计、评估、尽职调查等工作尚未完成。本次交易采用收益法进行预估,截至预估基准日2017年12月31日,康泽药业未经审计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为62,858.79万元,采用收益法预估,标的资产预估值为246,000.00万元,较账面净资产增值183,141.21万元,增值率为291.35%;浙江爱德未经审计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为12,766.27万元,采用收益法预估,标的资产预估值为117,000.00万元,较账面净资产增值104,233.73万元,增值率为816.48%。

  本次交易标的康泽药业74.5262%股份的预估作价区间为183,334.35万元至201,220.63万元,同时考虑到康卡咨询、上海良济堂和南平良济堂与康泽药业其他参与本次交易的股东承担的业绩承诺、经营义务等不同,采用差异化的定价方式。转让对价的具体情况如下:

  注:根据上市公司与非业绩承诺方签署的《支付现金购买资产协议》,如最终评估值超过预估值10%以上的,非业绩承诺方获得的现金对价相应调整为前述约定的现金对价×(1+差异率),其他情况下非业绩承诺方的现金对价均不作调整,差异率=(评估值-预估值)÷预估值

  经上市公司与交易对方协商,本次交易标的浙江爱德100%股权的预估作价为121,610.00万元,具体如下:

  标的资产最终交易对价以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为基础,由交易双方协商确定。截至本预案摘要签署之日,标的资产的审计、评估、尽职调查等工作正在进行中,标的资产预估值与最终评结果可能存在一定差异,提请投资者注意相关风险。

  本次交易前,上市公司以医疗医药业务和房地产业务为主业,其收入和利润主要来源也是医疗医药业务和房地产业务。而房地产市场一直以来都是国家进行宏观调控的重点,为避免房地产市场环境发生变化,上市公司主动合理规划、调整房地产业务、调整事业板块设置,积极培育和孵化医疗医药板块。2016年2月,经证监会批复,公司实施完成发行股份购买一体医疗100%的股权,进一步明确将公司打造成集肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、医疗服务、医疗器械及互联网大数据医疗为一体的“抗肿瘤全产业链”的战略发展目标。

  本次交易是上市公司贯彻实现战略发展目标的又一次重大举措,通过收购康泽药业74.5262%股份和浙江爱德100%股权,上市公司将实现在医疗医药产业链的整体发展规划和统一战略部署,促进资源整合,实现产业协同效应,同时不断丰富自身盈利模式,提升上市公司的综合实力。

  本次交易的支付方式为现金支付,不涉及发行股份,因此本次交易对上市公司总股本无影响,但交易对方拟购买上市公司股票的安排将会对上市公司的股权结构产生一定影响,相关内容请参见本预案摘要“重大事项提示/十二、交易对方拟购买上市公司股票的安排”。

  本次交易完成后,浙江爱德和康泽药业将纳入上市公司合并财务报表范围,预计对现有资产负债结构、收入规模盈利能力以及各项财务指标将产生积极影响。

  根据浙江爱德未经审计的财务报表、康泽药业2017年未经审计的财务报表和康泽药业2016年经审计财务报告,2016年度和2017年度,浙江爱德合并口径营业收入分别为7,086.49万元和42,694.09万元,归属于母公司的净利润分别为473.55万元和7,292.73万元,康泽药业合并口径营业收入分别为175,602.58万元和236,010.11万元,归属于母公司的净利润分别为7,258.30万元和6,224.86万元。因此,预计本次交易将有助于改善公司财务状况,提升上市公司的盈利能力,为公司股东带来良好回报。

  由于本次交易的资金将采用公司自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集资金,预计本次交易完成后,公司未来一段时期内的资产负债率将有所上升,并相应增加公司的财务费用。

  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,目前公司仅能根据现有财务资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下,对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步判断。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准,公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会,对相关事项进行审议,并在《重组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。

  1、2018年4月27日,上市公司召开第八届董事会第三十五次会议,审议通过了本次交易重组预案及相关议案。

  2、2018年4月27日,浙江爱德召开股东会,全体股东一致同意将各自持有的浙江爱德股权转让与上市公司,且各股东分别放弃其享有的优先受让权。

  3、2018年4月27日,杭州上枫、杭州忆上分别履行内部决议程序,同意将各自持有的浙江爱德股权转让与上市公司。

  4、2018年4月23日,广发证券履行内部决议程序,同意将持有的康泽药业股份转让与上市公司。

  5、2018年4月25日,共青城雅德、共青城裕德和前海汤孚分别履行内部决议程序,同意将各自持有的康泽药业股份转让与上市公司。

  6、2018年4月27日,康卡咨询、上海良济堂和南平良济堂分别履行内部决议程序,同意将各自持有的康泽药业股份转让与上市公司。

  本次重组实施前尚需取得的有关批准,能否取得批准以及取得批准的时间均存在不确定性,在取得全部批准前本次重组方案不得实施,提请广大投资者注意投资风险。

  为保护中小投资者的合法权益,在本次交易过程中,公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行了相应程序,从各方面保护了中小投资者的权益:

  公司及相关信息披露义务人严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务。重组预案披露后,公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

  1、本次交易中标的资产将由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估;独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书;

  2、针对本次重大资产购买事项,公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次重大资产购买事项时,独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后,公司将编制《重组报告书》并再次提交董事会讨论,独立董事将再次就相关事项发表独立意见;

  3、公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

  对于本次交易拟收购的康泽药业74.5262%股份和浙江爱德100%股权,公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估公司进行评估,最终收购价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为定价参考依据,并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定,确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。

  公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。

  为保证本次重大资产重组工作的公平、公正、合法、高效地展开,公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次支付现金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见,确保本次交易公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。

  2018年4月23日,康卡咨询召开全体合伙人会议,同意普通合伙人杜炜龙、林淑芬退伙,同意陈齐黛、许泽燕入伙,并担任普通合伙人,秒速赛车彩票怎样包赢对康卡咨询分别认缴财产份额95,045,000.00元和690,240.00元。

  2018年4月27日,陈齐黛、良济堂投资、康泽投资和许泽燕将其持有的康泽药业95,045,000股股票、54,944,040股股票、16,800,000股股票和690,240.00股股票分别转予康卡咨询、上海良济堂和南平良济堂,上述变更的具体情况如下:

  截至本预案摘要签署之日,上市公司已与康卡咨询、上海良济堂和南平良济堂签署了《支付现金购买资产协议》,但尚未完成股份登记手续。关于康卡咨询、上海良济堂和南平良济堂的具体情况请参见重组预案“第三节 交易对方的基本情况/二、康泽药业交易对方详细情况”。

  2018年4月18日和2018年4月19日,江上和江垚分别设立合伙企业杭州上枫和杭州忆上,并将持有浙江爱德股权转让给上述2家合伙企业,2018年4月26日,上述股权转让已办理完成工商变更登记,具体情况如下:

  截至本预案摘要签署之日,上市公司已与杭州上枫和杭州忆上签署了《支付现金购买资产协议》,关于杭州上枫和杭州忆上的具体情况请参见重组预案“第三节 交易对方的基本情况/三、浙江爱德交易对方详细情况”。

  陈齐黛承诺自收到上市公司第二期首笔付款之日起至收到全部现金对价后6个月内(如遇上市公司停牌、窗口敏感期则相应顺延)的期间内,通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式购买上市公司股票(下称“购入股份”),合计购买金额不低于70,000万元,超过70,000万元购买的股票不受《支付现金购买资产协议》约束。

  陈齐黛应当在上市公司指定的证券公司营业部开立证券账户,专用于购买上市公司股份。购入股份金额达到承诺购买股票最低金额之日起12个月不转让,12个月期限届满后,按照截至当年累积承诺净利润实现比例计算当年度可转让的股份数量。

  截至当年可转让股份比例=截至当年期末康泽药业累积实现净利润数÷承诺期内各年度康泽药业承诺净利润总和

  当年可转让的股份数量=购入股份总数量×截至当年可转让股份比例-以前年度可转让股份数量。

  鉴于陈齐黛购入股份期间上市公司的股价波动存在一定不确定性,最终购入股份数量取决于购入时上市公司股票价格。若最终完成购买时,陈齐黛购入上市公司股份的比例超过上市公司总股本的5%,则陈齐黛将会成为上市公司的关联方,但上市公司董事会及股东大会审议本次交易事项不涉及关联董事以及关联股东回避表决,提请广大投资者注意。

  因筹划重大事项,中珠医疗已于2018年2月2日起连续停牌,根据上交所规定,公司将于董事会审议通过重组预案和摘要并公告后向上交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请。

  本次交易标的资产的审计、评估工作正在进行中,本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会,编制并披露《重组报告书》及其摘要。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。本预案及摘要披露的相关数据可能与最终的评估、审计结果存在一定差异。

  本预案摘要披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况,投资者请到上交所网站()浏览重组预案的全文及中介机构出具的意见。

  上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度,在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围,降低内幕信息传播的可能性,但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为,存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

  此外,本次交易现金对价金额较大,除自有资金外,上市公司需以自筹方式募集资金,因此存在因无法成功募集或无法按时支付交易对价使本次交易被暂停、中止或取消的可能,提请投资者注意相关风险。

  若重组预案公告后,交易各方对交易对方的范围、标的资产的范围、交易主要条款或者评估基准日进行重新确定,则本次重组方案存在可能进行调整的风险。如果交易各方无法就调整后的交易方案达成一致,则本次交易存在终止的可能,提请投资者注意相关风险。

  本次交易支付方式全部为现金,上市公司需要通过自有及自筹资金相结合的方式募集所需资金。目前,上市公司正在联系相关外部融资渠道,以确保能够按期募集资金以完成交易对价的支付。但是,外部融资渠道可能会受到宏观经济形势的影响,致使资金来源、放款节奏、借款期限或还款利率出现不利变化,或要求上市公司需提供额外担保或抵押物,从而导致上市公司财务管理节奏、余地、方式方法受到负面影响,提请投资者注意相关风险。

  上述批准为本次交易的前提条件,本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性。此外,在本次交易过程中,交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易同样存在终止的可能,提请广大投资者注意投资风险。

  由于本次交易结构复杂,尽调范围较广,为进一步保证交易确定性,交易双方在商业谈判中约定上市公司向康泽药业的业绩承诺方支付诚意金1,000.00万元,向浙江爱德交易对方支付诚意金5,000.00万元,具体支付方式详见重组预案“第一节 本次交易概述/三、本次交易方案概述/(三)对价支付方式”。如果本次交易过程中,交易对方由于各种原因不履行《支付现金购买资产协议》中有关收回诚意金的条款,可能存在无法收回诚意金的风险,提请广大投资者注意投资风险。

  由于本次交易涉及康泽药业和浙江爱德两家公司,其中康泽药业的下属子公司及分公司数量众多,分布在广东、重庆等地,所需经营资质涉及医疗服务、医药批发、医药零售、互联网增值电信业务等多个领域,其固定资产、无形资产及房屋租赁的情况较为复杂,相关尽职调查和梳理工作正在进行中,并将在《重组报告书》中予以披露,敬请投资者关注康泽药业和浙江爱德拥有资产存在瑕疵的风险。

  截至本预案摘要签署之日,交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中涉及的财务数据、经营情况等相关描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用,最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准,并将在《重组报告书》中予以披露。本预案摘要涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异,敬请投资者关注相关风险。

  本次交易的标的资产康泽药业74.5262%股份的预估作价区间为183,334.35万元至201,220.63万元,标的资产浙江爱德100%股权的预估作价为121,610.00万元,较截至2017年末康泽药业和浙江爱德未经审计账面净资产增值率较高。虽然,本次交易已经过审慎预估,但仍存在未来实际情况与预估情况不一致的可能性,特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化、医药流通及医药服务行业市场竞争环境变化均可能对标的资产的未来盈利产生不利影响,导致对上市公司股东利益造成损害,提请投资者关注相关风险。

  《重组管理办法》第三十五条规定,上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

  本次交易是上市公司进一步加快下属医疗医药板块整合、延伸医药产业行业链条、推动大医疗产业协同、提高上市公司盈利能力的重要举措。本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系,本次交易浙江爱德100%股权价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构确定的评估值作为依据,经交易双方协商确定。根据上市公司与杭州上枫、杭州忆上签订的《支付现金购买资产协议》,杭州上枫、杭州忆上将不对本次交易承担业绩承诺,因此提请投资者关注浙江爱德交易对方未作出业绩承诺安排的风险。

  为了保障上市公司全体股东利益,根据上市公司与康卡咨询、上海良济堂和南平良济堂签署的《支付现金购买资产协议》,上述三方以及自然人陈齐黛、杜炜龙承诺的康泽药业2018年度、2019年度、2020年度、2021年度及2022年度的承诺净利润分别不低于1.35亿元、1.70亿元、2.05亿元、2.40亿元、2.60亿元。

  虽然康泽药业的历史经营业绩良好,但未来若出现经济环境和产业政策发生不利变化、市场竞争加剧以及产品、服务无法适应市场等情况,则其未来业绩可能无法达到预期,进而造成业绩承诺无法实现,提请投资者关注相关风险。

  根据康泽药业交易双方谈判结果,上市公司收购康泽药业交易对价支付过程中未设置按年分期支付的安排。虽然上市公司与康泽药业业绩承诺方已在《支付现金购买资产协议》约定陈齐黛购买、锁定和解锁上市公司股票的相关安排,并承诺业绩未实现的情况下由业绩承诺方履行现金补偿义务,但若业绩承诺期内康泽药业实现净利润大幅低于承诺净利润,则业绩承诺方所持有现金余额和所持上市公司的股份变现可能不足以覆盖应补偿的现金,提请投资者注意相关风险。

  上市公司本次支付现金购买康泽药业74.5262%股份、浙江爱德100%股权构成非同一控制下企业合并。根据企业会计准则,非同一控制下的企业合并中,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉,该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。

  本次交易完成后,上市公司将会从战略、业务、管理等不同方面与标的公司进行深层次的整合,积极探索产业链整合,充分发挥协同效应,保持标的公司的市场竞争力和持续经营能力,但是如果未来标的公司所处的市场环境、经营状况出现不利变化,经营效果未达预期,则仍然可能存在商誉减值风险。商誉减值将对上市公司当期损益造成不利影响,提请投资者注意相关风险。

  本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司管理体系,上市公司计划在业务、财务、管理、人员等方面对标的公司进行整合,充分发挥上市公司与标的公司各自的优势,以实现互补发展。但是,目前上市公司与标的公司在具体业务、企业文化、组织模式等方面依然存在一定差异,上市公司与标的公司能否顺利实现整合存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。

  2016年4月,国务院宣布在江苏省、安徽省和福建省等省份推行“两票制”试点计划;截至目前,全国31省市已经全部明确了“两票制”实施时间,2018年“两票制”将全面实施。“两票制”指在药品流通过程中,药品从生产企业到流通企业开一次发票,流通企业到医疗机构开一次发票。

  “两票制”的实施有效地促进了医药产业健康发展,规范了药品流通秩序、压缩了相关流通环节,但对医药商业企业的综合能力提出了更高的要求,医药商业企业只有不断扩展配送渠道、提高流通效率,才能在“两票制”下实现较高的终端配送率。该政策会同“药品零加成”、“医保定点备案制”等多项制度一起搅动了医药流通与零售市场,使得依赖“反复倒手”、“以药养医”等不规范情况的传统流通企业生存压力加大。随着医疗改革、医药控费进入深水区,政策变动风险进一步加大,如果康泽药业无法持续提升自身业务水平和创新能力,不断适应政策更新带来的盈利模式变化,存在业务、财务及经营业绩受到不利影响,从而影响康泽药业的持续盈利能力的风险,提请投资者注意相关风险。

  在医药批发领域,随着“两票制”的推进,预计未来医药流通行业大批没有上游药品采购资源和下游医院终端资源的调拨中间商将被淘汰,有实力的医药流通企业将会通过并购整合扩大医药终端覆盖数量,行业集中度有望大幅提升。

  在医疗零售领域,预计未来,“医药分开”改革方向下,“处方外流”等新政策使得零售药店获得新的发展空间,挤占原属于医院药房的市场份额。而龙头企业不断推进同业并购使得连锁率得到进一步提升,因此,大型连锁零售企业将借助市场机遇进一步提升实力,药品市场销售额将呈现逐渐向大中型连锁企业集中的趋势。行业内竞争激烈的趋势将不可避免。提请投资者注意行业竞争加剧及市场格局发生变化的风险。

  2015年2月,国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见(国办发〔2015〕7号)》,目标是通过减少药品流通环节,推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。2016年4月,国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》(国办发〔2016〕26号),要求通过集中采购、医保控费、规范诊疗行为等降低药品、器械、耗材等费用。同月,卫计委等部门联合下发《关于做好国家谈判药品集中采购的通知》(国卫药政发〔2016〕19号),指出对部分专利药品和独家生产药品,做好国家谈判药品的集中采购工作,以降低药品虚高价格,减轻群众用药负担,并逐步扩大谈判药品试点范围。

  随着药品价格改革,医药市场竞争的加剧,医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台,以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广,预计我国药品降价趋势仍将持续,这将压缩整个医药流通行业的利润空间,对医药流通行业的盈利将产生不利影响,提请投资者注意相关风险。

  2016年和2017年,康泽药业分别实现归属于母公司的净利润为7,258.30万元和6,224.86万元,康泽药业的业绩承诺方承诺2018年将实现净利润13,500.00万元,较历史业绩增幅较大。虽然康泽药业是一家批发零售一体、线上线下结合的一站式综合性医药流通企业,盈利能力较强,但是依然存在业绩增速不达预期的风险,提请投资者注意相关风险。

  出于交易对方内部股权结构调整的需要,康泽药业现股东陈齐黛、良济堂投资、康泽投资、许泽燕拟转让所持有的康泽药业股份至康卡咨询、上海良济堂和南平良济堂,并以这三家企业作为本次交易的交易对方。

  康泽药业已于2018年3月14日起于全国中小企业股份转让系统停牌,2018年3月26日、2018年4月11日分别召开董事会和股东大会,审议通过了终止挂牌申请相关事项,并已于2018年4月17日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止挂牌并获得受理。根据股转系统相关规定,挂牌企业在停牌期间无法进行股份转让,康泽药业股东内部调整需要在终止挂牌后进行。

  由于康泽药业股东数量较多,股票申请终止挂牌时对股份来源不同的异议股东设置了不同的回购价格,且根据本次交易的推进情况对中小股东设置了额外的保护机制,相关事项的准备工作比较复杂,完成时间具有一定的不确定性。如果康泽药业股份未能按时终止挂牌,则将对本次交易推进产生不利影响,提请投资者注意相关风险。

  截至本预案摘要签署之日,陈齐黛持有的8,090,909股康泽药业股份为限售股,股份性质登记为“高管锁定股”,目前高管锁定期限已届满,陈齐黛承诺与康卡咨询签署股份转让协议,将约定数量的股份转让给康卡咨询,并及时办理股份过户登记,保证决不影响康卡咨询在《支付现金购买资产协议》项下的股份转让和股份过户登记义务之履行。虽然存在上述安排,但仍然存在由于股份处置延期或者无法完成的可能性,提请投资者注意相关风险。

  浙江爱德是杭州市区具有一定知名度的民营医疗机构,报告期其收入增速较快,但是目前浙江爱德病房资源已接近饱和,而其重点优势科室老年医学科业务开展依赖于病房数量,因此未来业务增长可能会受到病房数量的制约。与此同时,医疗服务行业属于技术密集型行业,对专业人才的依赖性较强。引进专业人才并保持核心人员稳定是标的公司生存和发展的根本,是浙江爱德的核心竞争力所在。随着多点执业政策的推广,业务水平高的医务人员将成为市场争夺的焦点。

  《医院评审暂行办法》“卫医管发【2011】75号”规定,新建医院在取得《医疗机构执业许可证》执业满3年后方可申请首次评审。卫生行政部门在受理评审申请后,应当在20个工作日内向医院发出受理评审通知,明确评审时间和日程安排。根据《卫生部办公厅关于规范医院评审工作的通知》“卫办医管函〔2012〕574号”,规划新增三级医院的评审结果,必须报卫生部(现国家卫生健康委员会)核准后方可公示,未经核准的评审结论视为无效。

  根据上述规定,浙江爱德最早于开业运营三年后正式申请三级乙等医院的评审,预计在卫生行政部门受理评审申请后20个工作日内得到受理评审通知,卫生行政部门启动及组织三级乙等医院评审的时间可能较长,因此浙江爱德最终取得三级乙等医院资质的时间存在不确定性。截至本预案摘要签署之日,浙江爱德建设标准按三级乙等医院标准执行,其日常诊疗费收入与同类三级医院基本保持一致。如未来浙江爱德参与医疗等级评定后未获得三级医院等级评定,则可能面临诊疗费用下滑的风险,特提请投资者注意。

  截至本预案摘要签署之日,浙江爱德经营所需的房屋建筑物系向杭州爱德租赁并实际使用。杭州爱德系江上所控制的企业,系浙江爱德的关联方,浙江爱德与杭州爱德已签署长期租赁协议,预计将在一段时期内继续向杭州爱德租赁房屋建筑物,并按年支付相应租金,提请投资者注意主要资产依赖关联方的风险。

  从医疗服务行业的发展进程来看,尤其是新医改政策出台后,医院之间的市场竞争日趋激烈。一方面,虽然新医改政策公布后,国家出台了一系列政策以支持民营医院的发展。但是公立医院作为非营利性机构本身更容易获得患者信任,而且长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势,一直以来公立医院都处于医疗服务行业的垄断地位。根据国家卫生健康委员会统计信息中心数据,2017年1-11月,全国医院总诊疗人次达到30.7亿人次,其中公立医院26.5亿人次,民营医院4.2亿人次。

  另一方面,在政策环境利好而医疗服务供需又极不平衡的情况下,医疗服务行业越来越视为未来消费的增长热点,民间资本投资医院热情高涨。近年来民营医院数量大幅增加,根据国家卫生健康委员会统计信息中心数据,截至2017年11月底,全国共有民营医院18,113个,与2016年11月底比较增加2,109个。民营医院诊疗人数也出现快速增长,2017年1-11月,民营医院诊疗人数同比提高17.0%,远高于公立医院。随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步成熟,民营医院迎来了快速发展的利好时期,同时也加剧了民营医院之间的竞争,提请投资者注意医疗服务市场激烈竞争带来的风险。

  医疗服务行业面临医疗事故风险,其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。浙江爱德将进一步注重各医院治疗质量的持续改进,落实各项医疗核心制度,加强医务人员专业培训,不断提升医疗服务专业水准。但在临床医学上,由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响,各类诊疗行为均不可避免地存在着程度不一的风险,医疗事故和差错无法完全杜绝,如果未来发生较大的医疗事故,将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险,也会对浙江爱德的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响,提请投资者注意相关风险。

  根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税(2016)36号)附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第(七)项的规定,医疗机构提供的医疗服务免征增值税。如果未来国家关于医疗机构的税收政策发生不利变化,浙江爱德则可能存在未来无法继续享受免征增值税优惠,特提请投资者注意相关风险。

  随着科学进步日新月异,人力资源已成为医院最重要的战略资源,人才在医疗行业竞争中也越来越具有决定性意义,医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞争,是医学人才的竞争,医院靠医疗技术和医疗质量占领市场,靠医学人才赢得市场。拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、建立良性医患关系至关重要。浙江爱德目前已积累了一批优秀的医学人才,但随着未来医疗市场竞争的加剧和收购后的整合,未来人才流失风险加剧,这会对浙江爱德未来的持续经营造成不利影响。

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险,特提请投资者注意相关风险。

  不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性,特提请投资者注意相关风险。



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